12:45 20.04.2007 | Все новости раздела "Единая Россия"
Лиана Пепеляева: Борьба с корпоративными захватами требует новых эффективных подходов и механизмов защиты прав акционеров
 |
- Борьба с корпоративными захватами требует новых эффективных подходов и механизмов защиты прав акционеров. Принятый в 2005 году федеральный закон, устанавливающий процедуры выкупа крупных пакетов акций, стал одним из первых шагов на пути решения этой проблемы.
Еще одним шагом в борьбе с корпоративными захватами стал внесенный в январе 2007 года Правительством Российской Федерации на рассмотрение Государственной Думы проект федерального закона, направленный на совершенствование порядка разрешения корпоративных конфликтов. Министерством экономического развития Российской Федерации была проделана огромная и предметная работа. Данный законопроект, его концепция были предметом обсуждения на многих круглых столах, посвященных борьбе с рейдерством.
Законопроектом предлагается внести существенные изменения в Арбитражный процессуальный кодекс РФ, Налоговый кодекс РФ, Кодекс об административных правонарушениях, Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц" и некоторые другие нормативные правовые акты.
6 апреля 2007 года он был принят Государственной Думой в первом чтении.
Законопроектом предлагается установить, что все корпоративные споры рассматриваются по месту нахождения соответствующего юридического лица. Во избежание инициирования нескольких судебных процессов в рамках одного суда законопроектом предусмотрено обязательное объединение в одно производство взаимосвязанных требований. Это позволит устранить принятие взаимоисключающих решений. Выделение одного или нескольких таких требований в отдельное производство по корпоративному спору при наличии возражений лица, участвующего в деле, в соответствии с положениями законопроекта не допускается. Данные меры будут способствовать эффективному и более быстрому рассмотрению корпоративных споров.
Законопроектом допускается также введение мер по обеспечению исков и заявлений, но только арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, в связи с деятельностью которого возник корпоративный спор. Данные положения законопроекта исключают возможность, когда суды могут принять противоречащие акты об обеспечительных мерах, и, как следствие, их конкуренцию. Если арбитражным судом уже рассматривается корпоративный спор с участием хозяйственного общества, то введение обеспечительных мер осуществляется в рамках дела по рассмотрению такого спора.
Актуальным на сегодняшний день остается и вопрос о параллельных органах управления, которые являются неотъемлемым инструментом корпоративных захватов. Чтобы предотвратить возможность создания параллельных органов управления, законопроектом предлагается изменить порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров. Если советом директоров принимается решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, то орган или лица, которые требуют такого созыва, вправе одновременно обжаловать это решение совета директоров и заявить требование обязать общество провести внеочередное общее собрание акционеров. Если в течение 5 дней советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято соответствующее решение, то в этом случае необходимо обратиться в суд с таким требованием.
Кроме того, в законопроект включены положения, обеспечивающие доступ к информации о корпоративном споре. Механизм такого обеспечения следующий. Арбитражный суд выносит определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и извещает об этом юридическое лицо, в связи с деятельностью которого возник корпоративный спор. В извещении указывается информация о наименовании и месте нахождения арбитражного суда, принявшего дело к производству, и о сторонах, участвующих в деле. К извещению прилагаются копии искового заявления (заявления) и определения о его принятии к производству. Не позднее дня, следующего за днем вынесения определения о принятии искового заявления (заявления) к производству, извещение направляется арбитражным судом по адресу постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.
Более того, в законопроекте предусмотрена также обязанность арбитражного суда извещать юридическое лицо о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, признании иска, заключении мирового соглашения, принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда. В этих случаях в извещении содержится соответствующая информация с приложением копии судебного акта.
Одним из основных средств, используемых захватчиками в корпоративных конфликтах, является реестр акционеров общества. Для того чтобы завладеть пакетом акций, достаточно получить контроль над реестром акционеров и внести соответствующие изменения.
В этой связи законопроектом предлагается внести ряд изменений, касающихся правового регулирования реестра акционеров общества. Так, предлагается установить солидарную ответственность общества и регистратора за причиненные акционеру убытки, возникшие из-за невозможности осуществить им права, закрепленные ценными бумагами, что было обусловлено ненадлежащим ведением и составлением реестра акционеров. Исключение составят те случаи, когда будет доказано, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или умысла акционера. При этом солидарный должник, возместивший причиненные акционеру убытки, имеет право обратного требования (регресса) в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом.
Для стабилизации корпоративных отношений законопроектом предусмотрено внесение изменений также в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В первую очередь предлагается сократить сроки исковой давности по искам о признании недействительными актов государственной регистрации юридических лиц, в том числе при их создании и реорганизации, а также при внесении изменений в учредительные документы.
По моему мнению, разработанный законопроект будет способствовать установлению баланса интересов участников корпоративных отношений и предотвратит недружественные поглощения. При его подготовке ко второму чтению отдельные положения должны быть доработаны, но в целом законопроект будет важным шагом на пути борьбы с рейдерами.
Обсудить новость на Форуме